中概股回归中国是否意味美中金融脱钩

近日,两家在美国上市的中国互联网企业将退出美股的消息和围绕几家企业将在沪港上市的高调报道形成鲜明对比。一段时间以来有关中概股回归的谈论也显现出较为明晰的趋势。美中紧张关系不断升级,监管机构更严格的会计审查,中概股企业的的回归是否意味着美中脱钩已经扩大到金融领域?

新浪搜狗突传退出美股市场

9月28日,中国互联网时代的主要门户网站新浪与New Wave 达成私有化协议。这宗交易预计在2021年第一季度完成,届时新浪将从其挂牌20年的纳斯达克退市。

上市公司“私有化”,是资本市场的一种特殊并购操作,目标是被收购的上市公司除牌,由公众公司变为私人公司。

次日,搜索引擎公司搜狗也发布了其同意被腾讯控股有限公司私有化。该交易将在今年第四季度完成,完成交易后,在纽约证券交易所上市两年的搜狗将退市,成为腾讯的间接全资附属公司。

这是中国科技公司从美国股市退市的最新案例。在那之前,中国最大的芯片代工企业中芯国际去年从纽约证交所退市。中芯国际自2004年起在纽交所上市。今年7月,中芯国际在中国科创板挂牌上市,筹得人民币532亿美元。

除了几家中概股企业退市,自去年11月至今,还有8个在纽交所或纳斯达克上市的中国公司在香港二次上市,筹资总额达到256亿美元。这8家公司包括阿里巴巴、京东、网易和百胜中国等公司,总市值接近1万亿美元。

新浪和搜狗因同意被收购私有化而从纳斯达克。两家公司都因业绩和股价疲软而选择私有化。2000年4月,新浪在纳斯达克正式挂牌,是中国最早一批在美国上市的互联网公司,是中概股赴美上市的引领者。

新浪在二级市场上的股价,在2011年4月达到147美元的高点后,一直呈下降趋势,当前市值甚至不及其子公司微博的一半。

分析认为,促使这两家中概股公司做出私有化决定的原因中,也包括美中关系恶化后,中概股公司面临的风险。

中概股因美国加强审查面临摘牌危险

据华尔街日报报道,阿里巴巴和其他一些在香港二次上市的中概股公司在监管公告中指出,中国公司在美国受到的审查加重,并且面临被摘牌或被排除在美国资本市场之外的风险。

一些分析将美国针对中概股会计审计不透明而采取的行动视为美中间的金融战,尽管相对缓慢,但却在不断发展中。

在中国,美国政府监管机构加强的审查,常被称作中概股面临的一场信任危机。

所谓信任危机,指的是中概股可能存在财务作假,而美国监管机构却无法对这些公司的会计审计底稿进行核查。

尽管这方面的问题存在已经有大约十年,但从未得到根本解决。而今年初被曝光的瑞兴咖啡财务作假丑闻,使得这方面问题再度受到审视。

杜绝中概股作假,保护美国投资者利益的努力中,一个最薄弱的环节就是对中国公司的审计查验无法实施。

2001年,安然公司因投资人发现该公司财务造假破产的丑闻催生了2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002),并依该法案在证券交易委员会下设立了上市公司会计监督委员会(PCAOB)。经过与外国监管机构谈判达成协议,美方监督机构获准对该国在美国上市公司的审计进行检查。但是这方面的努力在中国一直受到监管机构的抵触和阻挠。中国当局将审计记录视为国家机密,拒绝外国监管机构查阅。

核查中概股会计审计质量前景不乐观

在今年7月证券监管委员会(SEC)举行的一个有关新兴市场的圆桌会议上,美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)主席威廉·邓克(William Duhnke)表示,他一直和四大会计师事务所接触,了解如何在无法接触到中概股公司审计底稿的情况下,确保工作人员的审计质量。

邓克说:“我们必须信任和核实。但我们没有能力在中国核查,也看不到这方面的前景。”

邓克说,过去十年,美国监管部门一直努力对在美国上市的中概股公司进行有效的会计审核和中国当局接触商谈,寻求各种合作方式解决中国当局提出的问题。他说,那些努力未能形成可行的合作模式,因为中国当局拒绝美方接触审计底稿。

做空机构“浑水公司”的布洛克在圆桌会议上说,中概股公司财务报表缺乏完整性,大多数美国投资者无法照他们通常习惯的做法去进行尽职调查。布洛克将此称作是中国这些年来在美国发起了一场针对西方的未宣布的经济战。

5月20日,美国国会参议院全票通过了《控股外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act),要求在美国上市的外国公司遵守PCAOB的标准,如果PCAOB连续三年无法检查上市公司的会计事务所,该公司的股票将被禁止在美国的全国性交易所进行交易。”

布洛克认为国会的立法行动起因是瑞幸咖啡做假。他说,那件丑闻对美国政策制定者、监管者、投资者敲响一记警钟,提醒他们中国公司给美国市场形成的极端欺诈风险。

舒尔普:国会法案或不会推进

但有待众议院表决的这个法案尚被搁置。

华盛顿自由学派智库加图研究所金融管理研究主任詹妮弗·舒尔普(Jennifer Schulp)对美国之音说,这个法案或不会被推动。她说:“它在参议院获得通过,并在众议院以一个大型法案增补形式得以通过。所以,它现在还在那里。我认为它获得推动的可能性不大,因为已经有行政建议在起作用。”

白宫在6月4日发布的“关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的备忘录”中写道,“如果中国从我们的资本市场获益,却不遵守市场投资者理应得到的关键的保护措施, 那是非常错误的,也很危险。”

根据总统备忘录成立的一个工作组负责在60天之内就中国公司带来的“重大风险”做出评估报告。

舒尔普说,总统的工作组后来提出的建议没有国会法案所涵盖的那么广泛。她提到两方面她认为比较重要的内容:其一,是建议在摘牌决定过程中不应考虑该公司是否国有企业;其二,是不应考虑公司参与者是否中共党员。舒尔普说,国会的法案中则要求考虑到这两方面的因素。

美国国会或因临近大选,加之疫情及相关亟待解决的议题而不大会强力推进该法案,但这并不意味着美方会在中概股审计质量和透明度问题这个问题上态度趋缓,甚至被搁置一旁。

大选结果或导致策略变化

舒尔普说:“但是我认为,我们看到控股外国公司问责法案在国会受到相当广泛的两党支持。尤其是在金融方面,他们支持对中国公司进入美国市场采取强硬的路线。新的政府可能在具体如何实施方面有策略性的变化,但是11月4号以后,不论谁赢得选举,这方面的情绪都大体一致。”

中概股公司即便因会计审查被摘牌,也可以转到香港和中国内地股市挂牌。而中概股回归看起来也符合中国官方希望强化香港和上海作为主要金融中心的地位。

此次中概股回归也受到港交所新规的推动。2018年4月,香港交易所发布新的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,推出两项IPO新规:允许同股不同权架构的公司在港交所上市;允许预期市值超出100亿港元的公司以香港作为第二上市地。

有评论看到,这样的新规实际上是将大多数中概股企业挡在二次上市门外。

美国市场仍具吸引力

正如大多意见认为美中要全面脱钩是不现实的预期,中概股完全与美国市场切割也并无可能。

舒尔普说:“钱还在流动 。我认为钱会继续流动。我认为从某种程度上讲,中国在改革公司所有权,透明度在增加。“

舒尔普说,美国市场是最广泛、最流动、最透明的市场。

美国市场对中国公司仍然具有强大的吸引力。就在中概股开始回归沪港股市避险或筹集更多的资金之时,同样有新的中概股在纽交所和纳斯达克挂牌。

10月1日,秦淮数据在纳斯达克上市,而雅乐和波奇宠物则在同一天挂牌纽约证券交易所上市。

在美上市的中国公司及风险因素

另外,美中经济和安全审查委员会近日发布了更新后的美国证券市场中国公司名录。全美共计有13个证券交易所,其中12个归属于纳斯达克、纽约证交所,或芝加哥期权交易所。只有纳斯达克和纽约证交所位列全球70家证交所。

该委员会收集的中国公司的资料源自于美国最大的3个证券交易市场:纳斯达克、纽约证交所和美国证交所。截止2020年10月2日,在这些美国交易所上市的中国公司共有217家,总市值达2.2万亿美元。 公司按其市值的大小排列。 在美国三大交易所中,有13家中国国家级国有企业(SOE)上市。

编制这份中国公司名单的资料来自纽约证券交易所、纳斯达克、商业投资数据库和上市公司会计监督委员会(PCAOB)的信息。鉴于编制该名单的目的,中国公司定义为:1)经所在相关证券交易所识别该公司来自于中华人民共和国;或,2)其提供给美国证券交易委员会的信息中的公司主要行政机构为中国地址。

由于最近一次发布该名单是在2019年2月25日。而自那时至今,有16家中国公司已经退市,其中9家目前在场外进行交易。这9家摘牌公司中包括中芯国际(市值280亿美元)、瑞幸咖啡(市值8.58亿美元),以及与野牛资本收购公司合并后摘牌的徐诺药业(市值1.08亿)等。

该名单中排在前10位的公司是阿里巴巴集团控股有限公司(市值7,813.74亿美元)、中国人寿保险股份有限公司(市值1,531.59亿美元)、中国移动有限公司(市值1,324.9亿美元)、京东(JD.com, Inc. 市值118.901亿美元)、中国石油天然气股份有限公司(市值132.49亿美元)、拼多多(市值85.511亿美元)、浩方电竞(市值67.446亿美元)、中国石油化工股份有限公司(市值65.232亿美元)、网易(市值61.57亿美元)和好未来教育集团(市值45.427亿美元)等。

在美国上市的13家中国国有企业中,除了排在前10位的中国人寿、中国移动、中国石油和中国石化,还包括中海油、中国电信、中国联通、中国南方航空、华能国际电力、中国东方航空、中国铝业、中国石化上海石化以及广深铁路等公司。

美中经济和安全审查委员会在发布这个最新的名单时,还列举了这些公司因其所在的中国大陆的法律、规管和金融环境可能造成给投资者带来的风险因素。这些风险因素包括缺乏透明度、可变权益实体(VIE, variable interest entity)在中国没有法律地位,以及国家安全风险等。

在透明度方面,该委员会主要是指上市公司监管委员会(PCAOB)目前仍不能对中国和香港在美上市公司的审计底稿进行核查。由于中国法律禁止在包括高科技在内的一些领域禁止外国直接投资,并对汇率和资金流动严格控制,一些有意在美国市场筹资的中国公司为了绕开这些限制,在海外成立一类结构复杂的公司实体,即可变权益实体(VIE)形式在美上市。报告所引北大光华管理学院保罗·吉利斯教授2019年3月对在纽约证交所和纳斯达克上市的182家中国公司进行的调查结果显示,其中有125家使用的就是VIE结构。一些法律专家指出,因为这类结构在中国缺乏法律认可,当局可以关闭或控制这样的公司。不过,迄今中国政府尚未对这类公司采取这样的行动。

国家安全方面的因素包括在美上市的中国公司可能从事不利于美国国家利益的行为,包括用于钳制言论、监视,以及用于军事用途的技术开发等。

【本文来自VOAChinese,原作者为:萧洵,本文不代表本台观点】

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